Cum schimbi administratorul unui SRL în 2026: hotărârea AGA, actele și termenele

Cuprins

1. Cine decide schimbarea administratorului
2. Actele necesare la Registrul Comerțului
3. Pașii și termenele
4. Revocarea, renunțarea și administratorul care nu colaborează
5. Beneficiarul real și noul administrator
6. Ce actualizezi după înregistrarea mențiunii
7. Greșeli frecvente
8. Întrebări frecvente

Ca să schimbi administratorul unui SRL în 2026, asociații adoptă o hotărâre a adunării generale (sau asociatul unic, o decizie) prin care revocă administratorul vechi și îl numesc pe cel nou, iar noul administrator acceptă expres mandatul. În 15 zile de la data hotărârii depui la Registrul Comerțului cererea de mențiuni, cu hotărârea, acceptarea mandatului și actul de identitate al noului administrator și, după caz, actul constitutiv actualizat și declarația de beneficiar real. Din noiembrie 2022 (Legea nr. 265/2022) nu se mai depun specimenul de semnătură și declarațiile privind îndeplinirea condițiilor legale. Registratorul soluționează cererea, de regulă, într-o zi lucrătoare.

Schimbarea administratorului este una dintre cele mai frecvente modificări ale unei firme: un asociat se retrage din conducere, firma aduce un manager din afară sau mandatul expiră. Mai jos găsești cine decide, cine poate fi numit, ce acte cere ONRC, ce faci când administratorul vechi nu colaborează și ce trebuie actualizat după înregistrare. Dacă vrei să ne ocupăm noi de mențiune, vezi serviciul de schimbare administrator la Registrul Comerțului.

Cine decide schimbarea administratorului

La SRL, adunarea generală a asociaților are competența să desemneze administratorii, să îi revoce și să le dea descărcare de activitate (art. 194 alin. 1 lit. b din Legea nr. 31/1990). Hotărârile se iau, ca regulă, cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 192 alin. 1). La societatea cu asociat unic, hotărârea este înlocuită de decizia acestuia.

Contează însă unde a fost numit administratorul. Legea permite numirea fie prin actul constitutiv, fie de adunarea generală (art. 197 alin. 1). Când administratorul figurează chiar în actul constitutiv, schimbarea lui modifică și actul constitutiv, iar pentru modificarea acestuia legea cere votul tuturor asociaților, cu excepția cazurilor în care legea sau actul constitutiv prevede altfel (art. 192 alin. 2). Dacă asociații nu sunt de acord între ei, merită o analiză juridică înainte de vot.

Atenție și la dubla majoritate din art. 192 alin. (1): majoritatea absolută a asociaților și, în același timp, a părților sociale. Într-un SRL cu doi asociați care dețin 70% și 30%, asociatul majoritar are majoritatea părților sociale, dar nu și pe cea a asociaților (unul din doi). De aceea, înainte de un vot disputat, verificăm ce majoritate stabilește actul constitutiv și cum se aplică regula în cazul concret — un detaliu care poate schimba complet calculul atunci când asociații nu se înțeleg.

Cine poate fi administrator

• un asociat sau o persoană din afara firmei, fără părți sociale (art. 197 alin. 1);
• un cetățean român sau străin, pe baza actului de identitate ori a pașaportului;
• o persoană care nu se află în situațiile de incompatibilitate din lege — nu poate fi administrator, de exemplu, cine a fost condamnat pentru evaziune fiscală, corupție, delapidare sau fals în înscrisuri (art. 6 alin. 2 și art. 73¹ din Legea nr. 31/1990).

Administratorul nu poate primi, fără autorizarea asociaților, mandat în alte societăți concurente sau cu același obiect de activitate și nici nu poate face comerț concurent, sub sancțiunea revocării și a răspunderii pentru daune (art. 197 alin. 2). O firmă poate avea unul sau mai mulți administratori, cu puteri stabilite prin actul constitutiv sau prin hotărâre.

Durata mandatului și prelungirea lui

Asociații care numesc administratorii le stabilesc, prin actul constitutiv sau prin hotărâre, și puterile, și durata mandatului. Mandatul poate fi pe durată determinată, de exemplu patru ani, sau nedeterminată. Când un mandat pe durată determinată se apropie de final, asociații hotărăsc prelungirea lui sau numesc alt administrator, iar mențiunea se înregistrează la registru la fel ca o numire nouă. Un mandat expirat, rămas neactualizat în registru, poate crea probleme la bancă, la semnarea contractelor sau la participarea la licitații, unde partenerii verifică datele din certificatul constatator.

Actele necesare la Registrul Comerțului

Potrivit ghidului ONRC pentru schimbarea membrilor organelor de conducere, dosarul cuprinde:

• cererea de înregistrare (formular tip);
• hotărârea adunării generale sau decizia asociatului unic, cu datele de identificare ale noului administrator;
• copia actului de identitate al noului administrator, certificată de parte;
• declarația noului administrator privind acceptarea mandatului, dacă acceptarea nu rezultă chiar din hotărâre;
• pentru un administrator persoană juridică, documentele cu datele de identificare ale acesteia;
• actul constitutiv actualizat, după caz, la SRL;
• declarația privind beneficiarul real, dacă este cazul;
• împuternicirea, dacă dosarul este depus de altă persoană, și dovada plății tarifului de publicare.

Informațiile din cazierul fiscal al noului administrator sunt obținute de registru din oficiu, de la ANAF. Pentru un administrator persoană juridică sau pentru un cetățean străin pot fi necesare documente suplimentare, pe care le stabilim de la început.

Acceptarea mandatului: ce s-a simplificat

Numirea nu produce efecte fără acordul celui numit: noul administrator trebuie să accepte mandatul expres — printr-o declarație de acceptare sau chiar în hotărâre, semnată de el. Vestea bună: de la intrarea în vigoare a Legii nr. 265/2022 (26 noiembrie 2022) nu se mai depun specimenul de semnătură și declarațiile pe propria răspundere privind îndeplinirea condițiilor legale, iar actele se pot semna și cu semnătură electronică calificată. Dacă noul administrator locuiește în altă localitate sau în străinătate, documentele se semnează la distanță, fără drumuri la registru.

Pașii și termenele

• Verifici actul constitutiv: unde e numit administratorul actual, ce majoritate se cere și dacă mandatul are o durată;
• Convoci adunarea generală potrivit actului constitutiv sau obții decizia asociatului unic;
• Adopți hotărârea de revocare și numire, cu puterile și durata mandatului noului administrator;
• Obții acceptarea mandatului de la noul administrator, semnată olograf sau cu semnătură electronică calificată;
• Depui dosarul în termen de 15 zile de la data hotărârii, la ghișeu sau online, prin portalul ONRC;
• Registratorul soluționează cererea într-o zi lucrătoare, iar după admitere plătești tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, de 152 de lei pe pagina de manuscris.

Mențiunea contează față de terți: băncile, partenerii și instituțiile se raportează la ce apare în registrul comerțului. Până la înregistrare, pentru ei administratorul vechi rămâne cel cunoscut, așa că nu amâna depunerea.

Revocarea, renunțarea și administratorul care nu colaborează

Administratorul poate fi revocat oricând de adunarea generală, iar mențiunea la registru produce efecte față de terți de la înregistrare, chiar dacă cel revocat nu este de acord. Pentru a evita o contestație, respectă strict regulile de convocare, cvorumul și majoritatea din actul constitutiv și păstrează dovezile convocării.

Când administratorul este și asociat, revocarea se împletește adesea cu ieșirea lui din firmă printr-o cesiune de părți sociale, iar documentele trebuie corelate. Dacă administratorul își dă demisia, asociații trebuie să numească rapid un înlocuitor, ca firma să nu rămână fără reprezentant legal. În situațiile conflictuale, actele se redactează prin serviciile juridice ale Cabinetului de avocat colaborator.

Beneficiarul real și noul administrator

Schimbarea administratorului nu schimbă automat beneficiarul real, care este, de regulă, persoana fizică ce deține sau controlează firma. Există însă o excepție importantă: dacă nu poate fi identificată o astfel de persoană, este considerat beneficiar real administratorul sau persoana din conducerea de nivel superior. În acest caz, la schimbarea administratorului trebuie depusă o nouă declarație, în termen de 15 zile de la modificare. Regulile și amenzile sunt explicate în ghidul despre declarația de beneficiar real.

Ce actualizezi după înregistrarea mențiunii

• banca: dreptul de semnătură nu se transferă automat; noul administrator se prezintă cu certificatul constatator actualizat;
• ANAF și SPV: accesul firmei în Spațiul Privat Virtual și împuternicirile pentru contabil se actualizează pe numele noului reprezentant legal;
• semnăturile electronice și platformele: e-Factura, platformele de achiziții, portalurile furnizorilor;
• împuternicirile date de administratorul vechi: le verifici și le revoci pe cele care nu mai sunt necesare;
• predarea gestiunii: documentele, ștampila, parolele și registrele se predau pe bază de proces-verbal.

Pentru dovada oficială a noii conduceri, cere un certificat constatator actualizat, pe care îl vor solicita banca, partenerii și, uneori, autoritățile contractante.

Un exemplu din practică: asociatul unic al unui SRL de distribuție, plecat în străinătate pentru o perioadă lungă, numește administrator un director de vânzări din firmă, fără părți sociale. Decizia asociatului unic și declarația de acceptare se pregătesc din timp și se semnează electronic, dosarul se depune în termen, iar în aceeași săptămână noul administrator își activează semnătura la bancă și accesul în SPV. Asociatul rămâne beneficiar real, deci declarația privind beneficiarul real nu se schimbă.

Greșeli frecvente

• hotărâre adoptată cu o majoritate greșită, mai ales când administratorul este numit prin actul constitutiv;
• lipsa acceptării exprese a mandatului de către noul administrator;
• depunerea după termenul de 15 zile, cu firma reprezentată între timp de un administrator revocat;
• omiterea declarației de beneficiar real, atunci când administratorul are și această calitate;
• păstrarea vechilor drepturi de semnătură la bancă și în SPV.

La ADISAF ne ocupăm de întregul dosar de schimbare a administratorului — numire, revocare sau prelungire de mandat —, online, oriunde în țară, cu documentația juridică întocmită prin Cabinetul de avocat colaborator. Dacă în același timp schimbi și sediul, asociații sau codurile CAEN, le grupăm într-o singură modificare a firmei. Cere-ne o ofertă și îți spunem exact ce acte îți trebuie.

Întrebări frecvente

Poate fi administrator o persoană care nu este asociat?

Da. Legea nr. 31/1990 permite ca SRL-ul să fie administrat de unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați (art. 197 alin. 1). Persoana numită trebuie să accepte mandatul și să îndeplinească condițiile legale, adică să nu fie în situațiile de incompatibilitate prevăzute de lege.

În cât timp trebuie înregistrată schimbarea administratorului?

Cererea de înregistrare a mențiunii se depune la Registrul Comerțului în termen de 15 zile de la data hotărârii asociaților. Registratorul o soluționează, de regulă, într-o zi lucrătoare, iar după admitere se plătește tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Ce fac dacă administratorul vechi nu vrea să predea documentele firmei?

Adunarea generală îl poate revoca oricând, cu respectarea regulilor de convocare și a majorității din actul constitutiv, iar mențiunea produce efecte față de terți de la înregistrare. Predarea documentelor se face pe bază de proces-verbal; dacă administratorul refuză, situația se tratează juridic, de regulă cu asistența unui avocat.

Trebuie depusă o nouă declarație de beneficiar real când se schimbă administratorul?

Doar dacă se schimbă datele beneficiarului real. De regulă, beneficiarul real este persoana care deține sau controlează firma, nu administratorul. Dacă însă nu poate fi identificată o astfel de persoană și administratorul a fost declarat beneficiar real, la schimbarea lui depui o nouă declarație în 15 zile.

Se transferă automat dreptul de semnătură la bancă?

Nu. Mențiunea la registru nu actualizează automat drepturile de semnătură. Noul administrator se prezintă la bancă cu certificatul constatator actualizat, iar accesul firmei în SPV ANAF și împuternicirile date contabilului se actualizează pe numele noului reprezentant legal.