Dizolvare, lichidare și radiere: cum închizi legal o firmă în 2026

Cuprins

1. Dizolvare, lichidare și radiere: ce înseamnă fiecare etapă
2. Dizolvarea voluntară: când o hotărăsc asociații
3. Dizolvarea judiciară și dizolvarea constatată de registrator
4. Lichidarea: simultană sau cu lichidator
5. Dizolvare voluntară vs. dizolvare din oficiu: comparație
6. Radierea din oficiu și firmele inactive fiscal după Legea nr. 239/2025
7. Ce se întâmplă cu datoriile și cu bunurile firmei
8. Închiderea unei firme fără activitate: pași, termene, acte și costuri
9. Întrebări frecvente

Ca să închizi legal o firmă în 2026, parcurgi trei etape distincte: dizolvarea (decizia ca societatea să își înceteze activitatea), lichidarea (plata datoriilor și împărțirea bunurilor rămase) și radierea din Registrul Comerțului, momentul în care firma încetează să mai existe. Pentru un SRL fără datorii, asociații pot hotărî dizolvarea și lichidarea simultană, iar radierea se cere după ce trece termenul de 30 de zile de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial.

Diferența dintre cele trei noțiuni contează, pentru că de ea depind costul, durata și, mai ales, cine controlează procedura. O închidere voluntară o decizi tu; o dizolvare pronunțată de tribunal sau constatată de registrator, urmată uneori de radierea din oficiu, se petrece fără tine și nu îți stinge răspunderile. Mai jos găsești variantele prevăzute de Legea societăților nr. 31/1990, inclusiv noutățile aduse de Legea nr. 239/2025. Pașii practici ai unei închideri voluntare îi găsești și în ghidul despre radierea unei firme, pas cu pas.

Dizolvare, lichidare și radiere: ce înseamnă fiecare etapă

Dizolvarea deschide procedura de închidere. Din acel moment, administratorii nu mai pot începe operațiuni noi, iar dacă o fac, răspund personal și solidar pentru ele (art. 233 din Legea nr. 31/1990). Firma își păstrează totuși personalitatea juridică, strict pentru operațiunile lichidării, până la terminarea acesteia.

Lichidarea este etapa în care se încasează creanțele, se vând bunurile care trebuie valorificate, se plătesc creditorii — inclusiv bugetul de stat — și se împarte între asociați ceea ce rămâne. Ea poate fi făcută chiar de asociați, odată cu dizolvarea, sau de un lichidator ales de ei ori numit de registrul comerțului.

Radierea este ștergerea firmei din Registrul Comerțului, pe baza actelor care dovedesc că lichidarea s-a încheiat. Este ireversibilă: o firmă radiată nu mai poate fi reactivată. Dacă ai nevoie doar de o pauză, varianta potrivită este suspendarea activității, explicată în comparația suspendare sau radiere.

Dizolvarea voluntară: când o hotărăsc asociații

Legea enumeră mai multe cauze de dizolvare (art. 227): expirarea duratei pentru care a fost constituită societatea, imposibilitatea realizării obiectului de activitate, declararea nulității, hotărârea adunării generale, hotărârea tribunalului la cererea unui asociat pentru motive temeinice (de exemplu, neînțelegeri grave care blochează funcționarea), falimentul și alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv. În practică, marea majoritate a închiderilor de SRL pornesc de la hotărârea asociaților sau de la decizia asociatului unic.

Câteva reguli utile despre dizolvarea voluntară:

• hotărârea se ia cu cvorumul și majoritatea cerute pentru modificarea actului constitutiv;
• dizolvarea se înscrie în registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a (art. 232);
• față de terți, dizolvarea produce efecte numai după 30 de zile de la publicare (art. 234), interval în care creditorii pot formula și opoziție (art. 62);
• asociații pot reveni asupra hotărârii, cu aceeași majoritate, atât timp cât nu s-a făcut nicio repartizare din activ (art. 231).

Dizolvarea judiciară și dizolvarea constatată de registrator

Când asociații nu acționează, firma poate fi dizolvată și fără voia lor. Există două mecanisme distincte, iar delimitarea dintre ele a fost clarificată prin Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului.

Dizolvarea pronunțată de tribunal (art. 237)

La cererea oricărei persoane interesate sau a Oficiului Național al Registrului Comerțului (ONRC), tribunalul poate dizolva societatea care nu mai are organe statutare (ori acestea nu se mai pot întruni), ai cărei asociați au dispărut sau nu au domiciliul cunoscut, care nu mai îndeplinește condițiile privind sediul social ori care nu și-a completat capitalul social în condițiile legii. Lista firmelor vizate de ONRC se afișează în Buletinul electronic al registrului comerțului cu cel puțin 60 de zile înainte și se transmite la ANAF; dacă ANAF semnalează datorii restante sau un control fiscal în curs, acțiunea se amână. Hotărârea de dizolvare poate fi atacată numai cu apel, în 30 de zile de la publicare.

Dizolvarea constatată de registrator (art. 237²)

În trei situații mai simple nu mai e nevoie de instanță: registratorul ONRC constată, din oficiu sau la cererea oricui, întrunirea condițiilor de dizolvare atunci când a expirat actul care dovedește dreptul de folosință asupra sediului social, când firma și-a încetat activitatea sau nu a reluat-o după perioada de inactivitate temporară (suspendarea), care nu poate depăși 3 ani, ori când a expirat durata unei societăți constituite pe durată determinată. Lista se afișează cu cel puțin 15 zile înainte, iar încheierea registratorului poate fi atacată cu plângere în 15 zile. Dacă nu se face plângere, se înscrie mențiunea de dizolvare, iar firma intră în lichidare.

Lichidarea: simultană sau cu lichidator

Dizolvarea și lichidarea simultană

La societățile în nume colectiv, în comandită simplă și la SRL, asociații pot hotărî, odată cu dizolvarea, și modul de lichidare, dacă sunt de acord asupra împărțirii patrimoniului și dacă asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii (art. 235). Felul în care se împart bunurile rămase după plata creditorilor se decide cu votul unanim al asociaților; fără unanimitate se trece la procedura obișnuită, cu lichidator. Este varianta potrivită pentru firmele fără datorii și cu puține bunuri, adică pentru majoritatea firmelor fără activitate.

Procedura are, de regulă, două etape la ONRC: înregistrarea hotărârii de dizolvare și lichidare simultană, urmată de publicarea în Monitorul Oficial, apoi, după expirarea termenului de 30 de zile, cererea de radiere. La cererea de radiere se anexează și dovada calculării, reținerii și plății impozitului pe venitul din lichidare, atunci când asociații persoane fizice primesc mai mult decât aportul lor la capitalul social.

Lichidarea cu lichidator

Când firma are datorii, bunuri de valorificat sau asociați care nu se înțeleg, lichidarea o conduce un lichidator. Termenele sunt stricte (art. 260):

• lichidatorii se numesc în cel mult 60 de zile de la înregistrarea mențiunii de dizolvare;
• lichidatorul depune, în 60 de zile de la numire, un raport privind situația economică a societății; dacă firma îndeplinește condițiile, cere deschiderea procedurii simplificate de insolvență;
• lichidarea trebuie terminată în cel mult un an de la înregistrarea dizolvării, termen care poate fi prelungit, pentru motive temeinice, de maximum trei ori, cu câte un an;
• cererea de radiere se depune în 15 zile de la terminarea lichidării, pe baza raportului final și a situațiilor financiare de lichidare.

Când dizolvarea a fost pronunțată de tribunal sau constatată de registrator, lichidatorul este numit de ONRC dintre practicienii în insolvență, cu o remunerație fixă de 1.500 lei, plătită din averea firmei sau, în lipsa acesteia, din fondul de lichidare.

Dizolvare voluntară vs. dizolvare din oficiu: comparație

Tabelul de mai jos rezumă diferențele care contează în practică:

Criteriu	Dizolvare și lichidare simultană	Dizolvare voluntară cu lichidator	Dizolvare judiciară sau constatată de registrator
Cine decide	Asociații, cu unanimitate pentru împărțirea bunurilor	Asociații (adunarea generală sau asociatul unic)	Tribunalul sau registratorul ONRC, la cererea ONRC, a ANAF ori a oricărei persoane interesate
Potrivită pentru	Firme fără datorii, cu puține bunuri	Firme cu datorii sau cu bunuri de vândut	Firme abandonate, fără sediu valabil sau rămase inactive
Cine lichidează	Asociații	Lichidatorul ales de asociați	Lichidator numit de ONRC, cu remunerație fixă de 1.500 lei
Durată orientativă	Aproximativ 50–60 de zile	Câteva luni; maximum un an, prelungibil	Imprevizibilă, depinde de instanță și de ONRC
Control asupra procedurii	Total	Mare	Minim
Bunurile rămase	Trec la asociați la data radierii	Se repartizează prin lichidare	Revin asociaților după radiere

Radierea din oficiu și firmele inactive fiscal după Legea nr. 239/2025

Radierea din oficiu este capătul unei proceduri din care asociații au lipsit. După o dizolvare judiciară, dacă în 3 luni de la rămânerea definitivă a hotărârii nu cere nimeni numirea unui lichidator, ONRC sau orice persoană interesată poate cere tribunalului radierea firmei (art. 237 alin. 8). Separat, dacă lichidarea nu se încheie în termenul legal și, în 3 luni de la expirarea lui, nu se depune cererea de radiere, registratorul dispune radierea din oficiu (art. 260 alin. 7).

De la 1 ianuarie 2026, regulile s-au înăsprit pentru firmele care „dorm”. Codul de procedură fiscală, modificat prin Legea nr. 239/2025, prevede două cazuri noi în care ANAF declară inactivă o persoană juridică:

• nu are cont de plăți în România sau un cont deschis la o unitate a Trezoreriei Statului;
• nu a depus situațiile financiare anuale în termen de 5 luni de la împlinirea termenului legal.

Ele se adaugă cazurilor clasice, precum lipsa oricărei declarații într-un semestru. Consecința este însă nouă: o societate declarată inactivă după intrarea în vigoare a Legii nr. 239/2025 care nu se reactivează în termen de un an se dizolvă, iar ANAF are obligația să ceară dizolvarea, chiar dacă firma are datorii, cu excepția celor care fac obiectul unor sesizări penale. Pentru firmele cu suspendarea înscrisă la registrul comerțului, cererea de dizolvare se formulează după expirarea perioadei de suspendare, dacă activitatea nu a fost reluată.

Dacă ai o societate care nu mai funcționează, ghidul despre opțiunile pentru o firmă fără activitate te ajută să alegi între suspendare, reactivare și radiere înainte să intervină aceste mecanisme.

Ce se întâmplă cu datoriile și cu bunurile firmei

Regula de bază: la un SRL, asociații răspund pentru obligațiile firmei în limita aportului la capitalul social, iar această limită se păstrează și pe durata dizolvării și a lichidării (art. 237¹). Răspunderea devine nelimitată când asociatul abuzează, în frauda creditorilor, de caracterul limitat al răspunderii. În plus, lichidarea nu îi liberează pe asociați și nu împiedică deschiderea procedurii de insolvență (art. 260 alin. 2).

• Datoriile la stat trebuie achitate înainte de radiere. Dizolvarea și lichidarea simultană presupune ca asociații să stingă pasivul sau să îl regularizeze în acord cu creditorii; dacă nu pot, se trece la lichidarea cu lichidator sau, când activul nu acoperă datoriile, la insolvență.
• Datoriile către furnizori și salariați se plătesc din activ, în ordinea prevăzută de lege; creditorii pot face opoziție în 30 de zile de la publicarea hotărârii de dizolvare.
• Bunurile rămase după plata creditorilor trec la asociați la data radierii; registrul eliberează fiecăruia un certificat constatator al dreptului de proprietate, pe baza căruia imobilele pot fi înscrise în cartea funciară (art. 235 și art. 260).
• Impozitul pe venitul din lichidare: ce primesc asociații persoane fizice peste aportul la capital se impozitează cu 10%, impozit final, calculat și reținut de firmă și plătit până la data depunerii situației financiare finale la registrul comerțului (art. 97 alin. 5 din Codul fiscal).

Închiderea unei firme fără activitate: pași, termene, acte și costuri

Pentru cazul cel mai frecvent — un SRL fără activitate, fără datorii și fără bunuri importante — traseul tipic arată așa:

• Verificarea situației fiscale: declarații depuse la zi, fără restanțe în fișa sintetică din SPV ANAF, situații financiare depuse și beneficiar real declarat;
• Hotărârea de dizolvare și lichidare simultană, semnată de toți asociații, cu modul de repartizare a activului;
• Depunerea la ONRC a cererii de înregistrare a mențiunii, cu hotărârea și declarațiile necesare; registratorul soluționează cererea, de regulă, în termen de o zi lucrătoare;
• Publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, și așteptarea termenului de 30 de zile de la publicare;
• Situația financiară de lichidare, întocmită de contabil, și, dacă e cazul, plata impozitului pe venitul din lichidare;
• Cererea de radiere, cu dovezile cerute, urmată de încheierea de radiere și de scoaterea firmei din evidența fiscală.

Durata realistă este de 50–60 de zile. Lista exactă de acte diferă în funcție de forma juridică și de situația firmei, așa că o stabilim împreună de la început.

La costuri, operațiunile de înregistrare și de radiere în registrul comerțului nu se taxează în prezent, potrivit informațiilor publicate de ONRC. Costul oficial principal este tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a: 152 de lei pe pagina de manuscris (2.000 de caractere cu spații, TVA inclus), în vigoare din februarie 2026. Din 30 aprilie 2026, nota de calcul pentru acest tarif se emite abia după admiterea cererii. La acestea se adaugă onorariul contabilului pentru situațiile de lichidare, eventual onorariul lichidatorului și costul documentației juridice.

Riscurile unei închideri amânate

• amenzi pentru declarațiile nedepuse, care cresc suma de achitat înainte de radiere;
• nedepunerea declarației de beneficiar real se sancționează cu amendă de la 5.000 la 10.000 de lei și, dacă declarația nu e depusă în 30 de zile de la sancționare, poate duce la dizolvare (Legea nr. 129/2019) — detalii în ghidul despre declarația de beneficiar real;
• inactivitatea fiscală și pierderea controlului asupra procedurii, atunci când dizolvarea este cerută de ONRC sau de ANAF.

La ADISAF coordonăm întreaga procedură de închidere, iar documentația juridică este întocmită prin Cabinetul de avocat colaborator. Dacă vrei să afli ce variantă se potrivește firmei tale, descoperă serviciul de radiere firmă sau cere-ne o ofertă — îți spunem de la început ce acte îți trebuie și cât durează.

Întrebări frecvente

Ce se întâmplă cu datoriile la ANAF în lichidarea firmei?

Datoriile trebuie plătite înainte de radiere. Dizolvarea și lichidarea simultană e posibilă doar dacă asociații sting datoriile sau le regularizează cu creditorii; altfel, ele se plătesc în lichidare, din bunurile firmei, sub coordonarea unui lichidator. Dacă activul nu acoperă datoriile, lichidatorul trebuie să ceară deschiderea procedurii simplificate de insolvență. Radierea din oficiu nu șterge datoriile și nu îl protejează pe asociatul care a golit firma în frauda creditorilor.

Cât durează închiderea unui SRL fără activitate?

De regulă, 50–60 de zile, dacă firma nu are datorii și asociații aleg dizolvarea și lichidarea simultană. Singurul termen fix este cel de 30 de zile de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial. Restul timpului ține de pregătirea actelor, de situațiile financiare de lichidare și de soluționarea cererilor la Registrul Comerțului.

Se poate anula hotărârea de dizolvare a firmei?

Da, cât timp nu s-a făcut nicio repartizare din activul firmei, asociații pot reveni asupra hotărârii de dizolvare, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv. Noua hotărâre se înscrie în registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial, iar creditorii pot face opoziție. După radiere, însă, firma nu mai poate fi reactivată.

Ce impozit plătesc asociații pe banii primiți la lichidare?

Suma primită de un asociat persoană fizică peste aportul său la capitalul social se impozitează cu 10%, impozit final. Firma calculează și reține impozitul și îl plătește până la depunerea situației financiare finale la registrul comerțului. Dovada plății se atașează la cererea de radiere, potrivit Legii societăților.